Werken met de Capital Waters - Open Source Legal Documents
Het Capital Waters initiatief is bedoeld om early stage investeringen in start-ups (zgn. "series A") soepeler te laten verlopen. Door te voorzien in gedegen gratis templates kunnen start-ups juridische kosten besparen als ze met de investeerder overeenkomen de "Capital Waters" (hierna: CW) documenten te gebruiken. De open-source CW documenten kunnen worden gebruikt onder de voorwaarde dat: (1) de wijzigingen t.o.v. het model zichtbaar zijn in het contract, en (2) een CW logo moet zichtbaar zijn op het document. Het document is beschikbaar gemaakt onder een licentie bekend bij software ontwikkelaars, te weten: "Create Commons BY-ND 4.0". Overigens gelden voor bepaalde oudere versies van de documenten geen restricties voor gebruik.
De CW documenten lijken te zijn gemaakt om start-ups vanaf de start aan de hand te nemen. Een eerste versie van de documenten is gepubliceerd in september 2013. De documenten zijn bedoeld neutraal te zijn naar zowel de start-up als de investeerder.
De gepubliceerde model-documenten zijn:
- Convertible loan agreement / converteerbare leenovereenkomst: oftewel, leningen die kunnen worden geconverteerd in aandelenkapitaal. Veelal is er de optie om te converteren en zijn er een aantal maatregelen om de investeerder te beschermen. Dit document is beschikbaar in Engels en Nederlands. Meer informatie over de kenmerken van de convertible loan staan op het blog van CW: https://www.capitalwaters.nl/blog/capital-waters-convertible-loan-online/ en hier: https://www.capitalwaters.nl/blog/capital-waters-convertible-v2-0/ en https://www.capitalwaters.nl/blog/capital-waters-convertible-loan-agreement-version-2-1-is-online/ en ten slotte een post over de laatste versie uit 2020: https://www.capitalwaters.nl/blog/capital-waters-2020-convertible-is-online/
- Non-Disclosure Agreement (NDA). Meer informatie is eveneens op het blog van CW beschikbaar: https://www.capitalwaters.nl/blog/how-to-deal-with-ndas/
- Easy Prepayment On Shares (EPOS) een overeenkomst die een alternatief biedt op de converteerbare lening. Dit instrument is geen lening. Het heeft geen einddatum en er is geen sprake van interest. Het is een soort optie op een toekomstige aandelenuitgifte. Ter bescherming van de investeerder krijgt deze een veel hoger bedrag terug (veelal een veelvoud). Meer informatie over de EPOS is eveneens te vinden op het blog van CW: https://www.capitalwaters.nl/blog/epos-easy-prepayment-on-shares-introduced-as-convertible-light-for-dutch-seed-financing-deals/
- Subscription agreement, een overeenkomst om in te schrijven op uit te geven aandelen.
- Shareholders agreement (oftewel een aandeelhoudersovereenkomst) die de omgang tussen de bestaande aandeelhouders en nieuwe aandeelhouders (de Venture Capitalists) regelt. Deze overeenkomst is geschreven met "industry best practices" als uitgangspunt. Meer informatie over de laatste versie: https://www.capitalwaters.nl/blog/version-4-0-of-the-capital-waters-subscription-and-shareholders-agreement-preferred-shares-released/
- Stock Appreciation Rights plan, oftewel een rechts op winstdeling voor werknemers van een start-up. De triggers voor het ontvangen van winstdeling kan vanalles zijn, maar meestal is het gelinkt aan de verkoop van aandelen in de start-up en/of dividenduitkeringen. Meer informatie hier: https://www.capitalwaters.nl/blog/how-to-treat-your-employees-to-a-part-of-the-pie-esops-explained/ en hier: https://www.capitalwaters.nl/blog/capital-waters-employee-incentive-plans-are-live/.
- Depository receipt plan: een Stichting Administratiekantoor die aandelen houdt in een startup en op haar beurt weer certificaten uitgeeft aan de werknemers van de start-up. Meer informatie hier: https://www.capitalwaters.nl/blog/capital-waters-employee-incentive-plans-are-live/.
Binnenkort hoop ik tijd uitgebreider in te gaan op mijn ervaringen met de CW SHA, en de convertible loan agreement.
